Riforma del D.Lgs. 231/2001: verso un nuovo approccio alla responsabilità degli enti
Il Consiglio dei Ministri del 4 agosto 2026 ha approvato un disegno di legge destinato a modificare in modo significativo la disciplina della responsabilità amministrativa degli enti prevista dal D.Lgs. 231/2001. Si tratta di una riforma attesa da tempo, che punta a rendere più chiari i criteri di attribuzione della responsabilità alle organizzazioni e ad adeguare il sistema alle evoluzioni normative e giurisprudenziali degli ultimi anni.
Sebbene il provvedimento debba ancora completare il suo iter parlamentare e non sia quindi attualmente in vigore, le novità proposte meritano attenzione da parte delle imprese, soprattutto per le possibili ricadute sull’organizzazione aziendale, sui Modelli 231 e sui sistemi di gestione della salute e sicurezza sul lavoro.
Cos’è la responsabilità amministrativa degli enti
Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento italiano una forma di responsabilità a carico delle società e degli enti per determinati reati commessi nel loro interesse o vantaggio da amministratori, dirigenti, dipendenti o collaboratori.
Tra i reati che possono determinare la responsabilità dell’ente rientrano, ad esempio, i reati contro la pubblica amministrazione, i reati societari, i reati ambientali e quelli legati alla salute e sicurezza sul lavoro, come l’omicidio colposo e le lesioni personali gravi o gravissime commesse in violazione delle norme prevenzionistiche.
L’adozione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adeguato rappresenta da anni uno degli strumenti principali attraverso cui le aziende possono dimostrare di aver adottato misure idonee a prevenire tali reati.
Dalla distinzione tra soggetti apicali e subordinati alla “colpa di organizzazione”
Uno degli aspetti più rilevanti della riforma riguarda il superamento dell’attuale distinzione tra reati commessi da soggetti in posizione apicale e reati commessi da lavoratori sottoposti alla direzione o vigilanza altrui.
La nuova impostazione sembrerebbe porre al centro del sistema il concetto di “colpa di organizzazione”, ossia la capacità dell’ente di dimostrare di aver predisposto un sistema organizzativo adeguato a prevenire il verificarsi dei reati.
L’attenzione si sposterebbe quindi sempre più sulla qualità dell’organizzazione aziendale, dei controlli interni e dei meccanismi di prevenzione adottati dall’impresa, piuttosto che sulla sola posizione ricoperta dall’autore materiale dell’illecito.
Un ruolo sempre più centrale per i Modelli 231
La proposta di riforma rafforza ulteriormente il ruolo dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo.
Secondo il nuovo impianto, la responsabilità dell’ente sarebbe strettamente collegata all’esistenza di una carenza organizzativa che abbia favorito o consentito la commissione del reato. In quest’ottica, assumerebbe particolare importanza la capacità dell’azienda di dimostrare non soltanto l’adozione formale del modello, ma soprattutto la sua effettiva attuazione e il suo costante aggiornamento.
La riforma introduce inoltre una presunzione di adeguatezza per i modelli costruiti in conformità alle linee guida elaborate dalle associazioni rappresentative degli enti. Questo potrebbe contribuire a fornire alle imprese maggiori riferimenti per la progettazione dei propri sistemi organizzativi, pur lasciando al giudice la possibilità di effettuare valutazioni differenti nei singoli casi.
Le novità per salute e sicurezza sul lavoro
Particolarmente interessante è la parte della riforma che riguarda i Modelli di Organizzazione e Gestione applicati alla salute e sicurezza sul lavoro.
Il disegno di legge prevede infatti il riconoscimento dell’efficacia esimente dei modelli organizzativi sviluppati sulla base delle norme UNI e ISO, rafforzando il collegamento tra sistemi di gestione certificati e disciplina della responsabilità amministrativa degli enti.
La questione assume un’importanza significativa poiché il D.Lgs. 81/2008, all’articolo 30, individua già le caratteristiche dei modelli organizzativi idonei ad avere efficacia esimente in caso di reati di omicidio colposo o lesioni personali gravi o gravissime derivanti da violazioni delle norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro.
Qualora la riforma fosse approvata nel testo attualmente proposto, potrebbe quindi rafforzarsi ulteriormente l’integrazione tra Modello 231, sistema di gestione della sicurezza, procedure aziendali e attività dell’Organismo di Vigilanza.
Maggiore attenzione alle PMI
Tra gli obiettivi dichiarati della riforma vi è anche quello di rendere il sistema maggiormente accessibile alle piccole e medie imprese.
Sono previste infatti procedure semplificate, volte a favorire l’adozione di modelli organizzativi proporzionati alle dimensioni aziendali, alla struttura organizzativa e al livello di complessità dell’impresa. Un approccio che potrebbe agevolare la diffusione dei Modelli 231 anche nelle realtà produttive di dimensioni minori.
Condotte riparatorie e altre novità
La proposta interviene inoltre sulle cosiddette condotte riparatorie, attribuendo rilevanza alle azioni adottate dall’ente per eliminare le carenze organizzative emerse durante le indagini.
Particolari disposizioni riguardano anche i reati ambientali e tributari, per i quali l’estinzione dell’illecito potrebbe essere collegata alla rimozione delle criticità organizzative e, nel caso dei reati fiscali, al pagamento integrale delle somme dovute.
Vengono inoltre previste modifiche ad alcuni aspetti procedurali, tra cui le modalità di contestazione delle carenze organizzative, le misure interdittive, il sequestro preventivo e i meccanismi di archiviazione.
Cosa devono fare oggi le aziende?
È importante sottolineare che la riforma non è ancora operativa. Il testo approvato dal Consiglio dei Ministri dovrà essere esaminato dal Parlamento e potrebbe subire modifiche prima dell’approvazione definitiva.
Tuttavia, il disegno di legge conferma una tendenza ormai consolidata: l’attenzione delle autorità e della giurisprudenza è sempre più rivolta all’effettiva organizzazione aziendale e non alla semplice presenza formale di documenti e procedure.
Per le imprese può quindi essere utile cogliere questa fase come un’opportunità per verificare l’adeguatezza dei propri Modelli 231, valutare il livello di integrazione con i sistemi di gestione aziendale e analizzare l’efficacia dei controlli interni, soprattutto negli ambiti della salute e sicurezza sul lavoro, dell’ambiente e della compliance.
Uno scenario in evoluzione
La riforma del D.Lgs. 231/2001 potrebbe rappresentare uno degli interventi più significativi degli ultimi anni in materia di responsabilità degli enti. Pur essendo ancora nella fase legislativa, il disegno di legge sembra orientato a valorizzare sempre più la capacità delle organizzazioni di prevenire i reati attraverso sistemi gestionali concreti, efficaci e realmente applicati.
Per questo motivo sarà fondamentale seguire l’evoluzione dell’iter parlamentare e valutare attentamente gli eventuali impatti che le future disposizioni potranno avere sull’organizzazione e sulla governance aziendale.
